Le Procès Verbal d'Assemblée Générale

Définition : Le Procès Verbal d'Assemblée Générale (PV d'AG) est le compte rendu écrit des discussions et décisions prises (ou pas) par les assemblés générales d'associés d'une société ou d'une association.

Les différents types d'assemblées générales

Il existe différents types d'assemblées générales regroupant les associés d'une société :

• L'assemblée générale ordinaire a lieu au moins une fois par an et concerne notamment l'approbation des comptes annuels, l'affectation du résultat et l’approbation des conventions réglementées. Les associés débattent également des grandes orientations au niveau de la gestion de la société.
• L'assemblée générale extraordinaire est convoquée de manière ponctuelle pour les modifications des statuts (changement de dirigeant, transfert de siège, modification de l'objet social...).
• L'assemblée mixte est à la fois une assemblée générale ordinaire et une assemblée générale extraordinaire. Des décisions concernant les statuts peuvent donc être prises pendant l'assemblée générale ordinaire.

Quel type d'assemblée convoquer ?

Voici une liste des principales décisions prises en assemblée générales et le type d'assemblée devant être convoqué pour assurer la validité de cette décision :

• Approbation des comptes et affectation des résultats : Assemblée générale ordinaire
• Nomination d'un commissaire aux comptes : Assemblée générale ordinaire
• Rémunération d'un dirigeant :  Assemblée générale ordinaire
• Modification de l'objet social :  Assemblée générale extraordinaire
• Transfert du siège social : Assemblée générale extraordinaire
• Agrément d'un associé :  Assemblée générale extraordinaire
• Décisions relatives aux conventions réglementées : Assemblée générale ordinaire
• Départ et nomination d'un nouveau dirigeant : Assemblée générale ordinaire
• Décision de dissolution anticipée de la société : Assemblée générale extraordinaire
• Toute décision menant à une modification des statuts (changement du nom de la société) : Assemblée générale extraordinaire
• Augmentation et réduction de capital : Assemblée générale extraordinaire

Qui assiste à l'Assemblée Générale ?

Tout associé d'une société peut participer aux assemblées générales et y exercer le droit de vote qui lui est reconnu.

Il doit être titulaire de droits sociaux de cette société, parts sociales ou actions.

Les associés ne pouvant pas se présenter à l'Assemblée Générale peuvent voter par procuration ou par correspondance.

Lorsque la société a un commissaire aux comptes, celui-ci est également convoqué aux assemblées.

La convocation à l'Assemblée Générale

Les associés doivent être convoqués par lettre recommandée ou les autres moyens de convocation définis dans les statuts, selon le délais prévus dans les statuts (généralement 15 jours).

La convocation qui leur est adressée, doit être accompagnée de l'ordre du jour et du texte des résolutions qui seront soumises au vote de l'assemblée.

Sauf accord unanime des associés, aucune résolution ne peut être adoptée lors de l'assemblée si elle n'a pas été au préalable présentée lors de la convocation.

Pour être valable, un PV ne peut être établis qu'a l'issue d'une Assemblée Générale convoquée selon les formes et modalités légales et/ou définies par la loi.

Qu'est-ce que le bureau de l'Assemblée  Générale?

Le bureau de l'assemblée a pour rôle de valider la feuille de présence.

Sa composition dépend du type de société. Ainsi dans certaines sociétés, il ne peut y avoir qu'un président de séance alors que dans d'autres cas, il est d'usage d'avoir plusieurs personnes (secrétaire, scrutateurs...)

Le bureau doit, avant l’ouverture des débats, s’assurer que le quorum requis est bien atteint et que son calcul est conforme aux textes. Il doit également veiller à la régularité de l’assemblée et vérifier que tous les actionnaires exercent librement leur droit de vote. Il contrôle le quorum et signe le procès-verbal de l’assemblée.  Le président dirige les débats et répond aux questions des actionnaires.

Les questions préalables

Les associés peuvent adresser des questions écrites à l'assemblée.

Elle seront lues par le président de l'Assemblée en préalable au débat et au vote des résolutions.

Elles ne sont pas limitées en nombre. Elles doivent rester en lien avec l'ordre du jour.

Que doit contenir le procès verbal ?

Le procès verbal doit rendre compte fidèlement du déroulé et des décisions prises durant l'assemblée générale.

Il doit indiquer la date de l'assemblée, les modalités de convocations, le nombre d'associés présents et représentés.

Le procès verbal doit rappeler l'ordre du jour de l'assemblée, ainsi que pour chaque résolution le résultat du vote de l'assemblée.

Qui doit signer le procès verbal ?

Les signataires du procès-verbal d'assemblée générale varient selon les types de sociétés.

Ainsi, dans les SARL et SCI, le PV est en général signé par le ou les gérants. Si les associés sont peu nombreux, il est judicieux de faire signer les associés présents afin d'éviter de potentielles contestations.

Dans les SAS, les signataires dépendront de l'organisation de la société. S'il existe un bureau de l'assemblée (président, secrétaire de séance), ses membres devront signer le PV ainsi que les éventuels scrutateurs.  S'il n'y a pas de bureau, le Président de la société signe le PV.